1. 숲을 그리는 규칙, GTC (일반거래조건)
GTC는 두 회사 간에 앞으로 일어날 ‘모든 거래의 기본 뼈대’를 정해두는 문서입니다. 매번 물건을 사고팔 때마다 분쟁 해결 방식이나 보증 기간을 새로 정하면 너무 피곤하기 때문에, “우리 앞으로 거래할 때 이 규칙은 깔고 가자”라고 미리 합의하는 든든한 울타리입니다.
- 준거법과 관할 법원 (Governing Law & Jurisdiction): 분쟁이 생겼을 때 ‘어느 나라 법’을 따르고 ‘어느 나라 법원’에서 재판할 것인지 정합니다. 상대방 국가의 낯선 법률을 따르기로 되어 있다면, 우리에게 치명적으로 불리할 수 있으니 반드시 확인해야 합니다.
- 책임 제한 (Limitation of Liability): 상대방이 실수했을 때 물어줘야 하는 손해배상액의 ‘한도’를 정해둔 조항입니다. “물품 대금의 100%까지만 보상한다”처럼 교묘하게 방어막을 쳐두었는지 살펴야 합니다.
- 불가항력 (Force Majeure): 천재지변, 전쟁, 전염병 등 통제할 수 없는 일이 생겼을 때 책임을 면제해 주는 조항입니다. 이 리스트에 ‘파업’이나 ‘원자재 가격 급등’까지 슬쩍 넣어두고 면책을 주장하려는 것은 아닌지 유의해야 합니다.
2. 오늘의 디테일을 담는, 개별 계약서 (Contract / PO)
GTC가 넓은 숲이라면, 개별 계약서(또는 발주서, PO/Purchase Order)는 ‘이번 거래에 당장 적용될 구체적인 약속’입니다. 품목, 수량, 가격, 납기일 등 숫자로 이루어진 가장 현실적인 조건들이 담깁니다.
- 정확한 스펙과 합의된 인코텀즈: 이전 가이드에서 다룬 FOB, CIF 등의 인코텀즈 조건이 단가와 함께 정확히 명시되어 있는지 확인해야 합니다.
- 결제 조건 (Payment Terms): 언제, 어떤 방식(T/T, L/C 등)으로 돈을 주고받을지 명확해야 합니다. 선금과 잔금의 비율, 기한을 어겼을 때의 지연 이자율(Late Payment Interest)이 잘 적혀 있는지 챙겨야 합니다.
3. 실무자를 위한 가장 중요한 팩트: “충돌하면 누가 이길까요?”
실무에서 가장 자주 겪는 위기는 GTC의 내용과 개별 계약서의 내용이 서로 다를 때 발생합니다. 예를 들어, GTC에는 “도착 후 30일 이내 결제”라고 되어 있는데, 이번 달에 쓴 계약서에는 “도착 후 14일 이내 결제”라고 적혀 있다면 어떻게 될까요?
원칙은 ‘특별한 약속(개별 계약서)’이 ‘일반적인 약속(GTC)’을 이깁니다. 매번 맺는 개별 계약서의 내용이 두 회사의 가장 최신 의사를 반영한 것이기 때문입니다. 하지만 법적 분쟁을 막기 위해서는 개별 계약서 하단에 **”본 계약서의 내용이 GTC와 상충할 경우, 본 계약서가 우선한다”**라는 문구를 한 줄 명시해 두는 것이 가장 안전하고 전문적인 태도입니다.
Actual Scenario (상황에 대한 영문 질문)
“What happens if the General Terms and Conditions (GTC) stipulate ‘payment within 30 days of arrival’, but the specific contract executed this month states ‘payment within 14 days of arrival’?”
(GTC에는 ‘도착 후 30일 이내 결제’라고 명시되어 있는데, 이번 달에 체결한 개별 계약서에는 ‘도착 후 14일 이내 결제’라고 적혀 있다면 어떻게 될까요?)
The Answer & Principle (해답과 원칙 영문 설명)
이런 상황에서 국제 무역 및 계약법의 대원칙은 “특별법이 일반법에 우선한다(Specific beats general)”는 것입니다. 즉, 당사자 간의 가장 최신 합의를 담고 있는 개별 계약서가 우선합니다. 이 원칙을 상대방에게 설명하거나 계약서에 안전장치로 넣을 때 쓸 수 있는 유용한 영문 표현들입니다.
1. 원칙을 설명할 때 (Explanation)
- “Under general contract principles, the specific contract prevails over the general terms because it reflects the most recent and direct agreement between both parties for this specific transaction.” (일반적인 계약 원칙에 따라, 특정 거래에 대한 양측의 가장 최신이자 직접적인 합의를 반영하기 때문에 개별 계약서가 일반조건보다 우선합니다.)
- “Therefore, the payment term of ‘within 14 days’ will be legally binding for this order.” (따라서 이번 발주에 대해서는 ’14일 이내’라는 결제 조건이 법적 구속력을 가집니다.)
2. 계약서에 안전장치 조항을 넣을 때 (Pro-tip Clause) = 이러한 충돌(Inconsistency)로 인한 불필요한 분쟁을 막기 위해, 개별 계약서 하단에 ‘우선순위 조항(Order of Precedence)’을 한 줄 추가해 두는 것이 가장 완벽한 실무 대처법입니다.
- “In the event of any conflict or inconsistency between the terms of this Contract and the General Terms and Conditions (GTC), the terms of this Contract shall govern and control.” (본 계약서의 조건과 일반거래조건(GTC) 사이에 충돌이나 불일치가 발생하는 경우, 본 계약서의 조건이 우선하여 적용된다.)